Términos Generales de Servicios

Preámbulo

Estos Términos Generales de Servicios (los “Términos Generales” o “TGS”) regulan la contratación de productos y servicios ofrecidos bajo el nombre comercial Vanguardia Lab.

Vanguardia Lab es un nombre comercial y no constituye por sí mismo una persona jurídica contratante. Los Productos y Servicios serán provistos, según corresponda, por una de las siguientes sociedades costarricenses:

• Vanguardia Tech Limitada, cédula jurídica 3-102-919406, con domicilio en Heredia, Santa Bárbara, San Juan, Costa Rica (“VT”); o
• Vanguardia Services Limitada, cédula jurídica 3-102-920138, con domicilio en Heredia, Heredia, Mercedes, Costa Rica (“VS”).

Cada Producto o Servicio será atribuido al Proveedor Aplicable identificado en la Cotización, Orden de Servicio, SOW u otro Documento de Contratación correspondiente. Una misma Cotización podrá incluir Productos o Servicios de VT y VS; en ese caso, su aceptación podrá perfeccionar simultáneamente relaciones contractuales separadas entre el Cliente y cada Proveedor Aplicable, exclusivamente respecto de los Productos o Servicios asignados a cada uno.

La aceptación de un Documento de Contratación que incorpore estos TGS supone la aceptación de estos Términos y, cuando corresponda, de las Condiciones Específicas, el DPA y los Términos de Terceros aplicables conforme a las reglas que siguen.

1. Objeto y ámbito de aplicación

1.1 Objeto

Estos TGS establecen las condiciones jurídicas generales aplicables a los Productos y Servicios contratados por el Cliente bajo el nombre comercial Vanguardia Lab y provistos por el Proveedor Aplicable. Los precios, cantidades, alcance, duración, entregables y demás condiciones particulares de cada contratación serán los establecidos en el Documento de Contratación correspondiente.

1.2 Contratación empresarial

Estos TGS están diseñados para contrataciones realizadas en el contexto de actividades empresariales, profesionales, institucionales o comerciales. El Cliente declara que contrata los Productos o Servicios principalmente para fines relacionados con dichas actividades y no predominantemente para fines personales, familiares o domésticos.

Nada de esta disposición pretende excluir la aplicación de una norma imperativa que legalmente corresponda en un caso concreto.

1.3 Aplicación por Producto o Servicio

Estos TGS se aplicarán únicamente a los Productos o Servicios efectivamente contratados. La contratación de un Producto o Servicio no implica la contratación de otros ofrecidos bajo Vanguardia Lab.

1.4 Identificación del Proveedor Aplicable

Cada Producto o Servicio deberá identificar al Proveedor Aplicable mediante el código VT, VS u otra identificación inequívoca. La Cotización podrá utilizar una columna denominada “Proveedor” para ese fin.

1.5 Obligaciones independientes y ausencia de solidaridad

Cuando una misma Cotización, Orden o SOW incluya Productos o Servicios de VT y VS, cada sociedad asumirá exclusivamente las obligaciones correspondientes a los Productos o Servicios respecto de los cuales haya sido identificada como Proveedor Aplicable.

La inclusión de Productos o Servicios de VT y VS dentro de un mismo documento, solución comercial o monto consolidado no crea solidaridad, garantía recíproca, obligación conjunta, responsabilidad cruzada ni responsabilidad de una sociedad por obligaciones de la otra, salvo acuerdo escrito expreso que establezca lo contrario.

1.6 Omisión excepcional de identificación

La omisión involuntaria del código VT o VS respecto de un Producto o Servicio no implicará que ambas sociedades sean proveedoras o responsables. La identidad del Proveedor Aplicable podrá determinarse mediante la documentación contractual y comercial emitida o aceptada en relación directa con la contratación, incluyendo Cotización, Orden, confirmación de pedido, instrucciones de facturación u otros documentos equivalentes.

Una factura podrá corroborar dicha identidad, pero no modificará retroactivamente una contraparte contractual previamente determinada. Si existiera una ambigüedad material que impidiera razonablemente identificar al Proveedor Aplicable, deberá aclararse antes de continuar con la activación o prestación afectada.

1.7 Carácter de Vanguardia Lab

La utilización del nombre comercial Vanguardia Lab facilita una presentación comercial unificada y no altera la personalidad jurídica, obligaciones, derechos, facturación ni responsabilidad del respectivo Proveedor Aplicable.

2. Definiciones e interpretación

A los efectos de estos TGS, las expresiones siguientes tendrán el significado indicado:

2.1 “Vanguardia Lab”

Nombre comercial bajo el cual se presentan y comercializan los Productos y Servicios comprendidos en estos TGS.

2.2 “Proveedor Aplicable”

VT o VS, según corresponda al Producto o Servicio específico identificado en el Documento de Contratación.

2.3 “Cliente”

La persona física o jurídica identificada como adquirente o contratante en el Documento de Contratación.

2.4 “Partes”

Respecto de cada Producto o Servicio, el Cliente y su respectivo Proveedor Aplicable. Cuando un mismo Documento de Contratación contenga Productos o Servicios de VT y VS, el término deberá interpretarse separadamente respecto de cada relación contractual.

2.5 “Producto o Servicio”

Cualquier software, SaaS, suscripción, licencia, servicio administrado, implementación, configuración, integración, automatización, solución de inteligencia artificial, agente, MCP, aplicación, hosting, soporte, capacitación, consultoría, servicio profesional u otra prestación contratada.

2.6 “Servicio Recurrente”

Producto o Servicio de prestación continua o periódica que se renueva por ciclos sucesivos y respecto del cual no se haya establecido un Plazo Comprometido.

2.7 “Servicio por Alcance”

Servicio contratado en función de actividades, entregables, hitos, resultados, horas, paquetes de horas o alcance determinado, incluyendo implementaciones, configuraciones, integraciones, consultoría, capacitación y servicios profesionales similares.

2.8 “Suscripción con Plazo Comprometido”

Producto, Servicio, suscripción o derecho de uso contratado durante un período mínimo determinado y respecto del cual el Cliente asume las obligaciones económicas correspondientes a dicho período, independientemente de la periodicidad de facturación.

Cuando una prestación reúna características de Servicio Recurrente y Suscripción con Plazo Comprometido, durante el período comprometido prevalecerán las reglas de la Suscripción con Plazo Comprometido.

2.9 “Cotización”

Documento comercial emitido bajo Vanguardia Lab que identifica Productos o Servicios ofrecidos, cantidades, precios, Proveedor Aplicable y otras condiciones relevantes.

2.10 “Orden de Servicio” u “Orden”

Documento mediante el cual se formaliza o complementa una contratación.

2.11 “SOW”

Statement of Work o Declaración de Trabajo que define alcance, actividades, dependencias, responsabilidades, entregables, cronograma, criterios de aceptación u otras condiciones de un Servicio por Alcance.

2.12 “Documento de Contratación”

Cotización, Orden, SOW, adenda u otro documento aceptado por las Partes que identifique Productos, Servicios o condiciones particulares.

2.13 “Documentos Contractuales”

Conjuntamente y únicamente en la medida aplicable a una contratación determinada: el Documento de Contratación, estos TGS, las Condiciones Específicas, el DPA y los Términos de Terceros incorporados conforme a estos TGS.

2.14 “Condiciones Específicas” o “CE”

Condiciones adicionales aplicables a un tipo, categoría, Producto o Servicio determinado.

2.15 “DPA”

Acuerdo de Tratamiento de Datos o Data Processing Agreement aplicable cuando corresponda regular específicamente un tratamiento de datos personales.

2.16 “Términos de Terceros”

Términos de servicio, licencias, políticas, condiciones de uso u otras reglas obligatorias establecidas por un fabricante, plataforma o proveedor externo respecto de su propio producto o servicio.

2.17 “Tercero”

Toda persona física o jurídica distinta del Cliente y del respectivo Proveedor Aplicable.

2.18 “Dependencia Externa”

Cualquier software, infraestructura, API, servicio cloud, red, telecomunicación, canal de comunicación, plataforma de mensajería, marketplace, sistema operativo, servicio de autenticación, modelo o proveedor de inteligencia artificial, hosting u otro componente de Terceros del cual dependa directa o indirectamente un Producto o Servicio.

Una Dependencia Externa podrá existir aunque el Cliente o el Proveedor Aplicable no mantengan una relación contractual directa con su proveedor final.

2.19 “Usuario Autorizado”

Persona autorizada por el Cliente para acceder o utilizar un Producto o Servicio.

2.20 “Datos del Cliente”

Datos, archivos, contenidos, instrucciones, bases de datos, documentación, materiales o información proporcionados, transmitidos, almacenados o puestos a disposición por el Cliente o sus Usuarios Autorizados.

2.21 “Defecto Material”

Falla atribuible al Proveedor Aplicable que impida sustancialmente que un Servicio por Alcance funcione conforme al alcance expresamente contratado.

2.22 “Componentes Reutilizables”

Los elementos definidos en la Sección 23, incluyendo código genérico, herramientas, componentes, metodologías, automatizaciones, agentes, MCP, prompts, know-how y demás recursos susceptibles de reutilización.

2.23 “Estado de Espera” o “Standby”

Estado temporal en que podrá colocarse un Servicio por Alcance cuando su continuidad se encuentre materialmente impedida por falta de cooperación o dependencias pendientes atribuibles al Cliente, conforme a la Sección 17.

2.24 “Día Hábil”

Día de lunes a viernes, excluyendo feriados legales en Costa Rica.

2.25 “Día Natural”

Cualquier día calendario, incluyendo sábados, domingos y feriados.

2.26 Cómputo de plazos

Los plazos expresados en Días Hábiles excluirán sábados, domingos y feriados legales en Costa Rica. Los plazos expresados en días naturales correrán de manera continua.

Cuando el último día de un plazo destinado a una actuación de una Parte sea no hábil, la actuación podrá realizarse el Día Hábil inmediatamente siguiente, salvo norma imperativa o disposición expresa en contrario.

2.27 Interpretación

Los encabezados facilitan la lectura y no limitan las disposiciones. Las expresiones “incluye”, “incluyendo” y similares serán ejemplificativas y no limitativas. Cuando una CE establezca una definición específica para determinado Producto o Servicio, esa definición prevalecerá únicamente respecto de dicha prestación.

3. Estructura contractual y documentos incorporados

3.1 Arquitectura modular

Una contratación podrá estar integrada, según corresponda, por la Cotización, Orden o SOW; estos TGS; las Condiciones Específicas; el DPA; y los Términos de Terceros aplicables.

3.2 Incorporación y Términos de Terceros

Un documento se considerará incorporado a la relación entre el Cliente y el Proveedor Aplicable cuando sea identificado en el Documento de Contratación y, cuando establezca obligaciones directas para el Cliente, haya sido entregado, adjuntado o puesto razonablemente a su disposición mediante enlace u otro mecanismo accesible antes de la aceptación.

Los Términos de Terceros que deban ser aceptados directamente por el Cliente frente al respectivo Tercero no se convertirán, por ese solo hecho, en obligaciones propias del Proveedor Aplicable. Sin embargo, su aceptación y cumplimiento podrán constituir un requisito necesario para activar, utilizar o mantener el Producto o Servicio correspondiente.

Si el Cliente no acepta o no puede cumplir un Término de Tercero indispensable, podrán aplicarse las reglas de disponibilidad, aprovisionamiento y Dependencias Externas previstas en estos TGS.

3.3 Versiones y fecha efectiva

Cuando un Documento de Contratación identifique una versión determinada, esa será la aplicable. Si no identifica versión, será aplicable la versión vigente y razonablemente accesible en el Centro Legal al momento de la aceptación, conforme a los registros disponibles.

La fecha efectiva identifica la vigencia documental de una versión, pero no produce por sí sola efectos retroactivos sobre una contratación celebrada antes de que esa versión hubiera sido incorporada, comunicada o puesta razonablemente a disposición del Cliente, salvo aceptación expresa posterior o norma imperativa en contrario.

3.4 Materiales informativos

Políticas, manuales, documentación técnica, preguntas frecuentes, páginas web, presentaciones comerciales y materiales promocionales no se incorporarán automáticamente ni crearán garantías adicionales salvo incorporación expresa o efecto impuesto por norma imperativa.

3.5 Términos de Terceros

Los Términos de Terceros se aplicarán únicamente respecto de los productos, derechos, restricciones o condiciones correspondientes al Tercero que los emite. No ampliarán las garantías u obligaciones propias del Proveedor Aplicable.

3.6 Contrataciones posteriores

Podrán celebrarse nuevas contrataciones sujetas a estos TGS mediante nuevas Cotizaciones, Órdenes o SOW sin necesidad de reproducir íntegramente su contenido.

4. Orden de prelación y conflictos documentales

4.1 Interpretación armónica

Los Documentos Contractuales deberán interpretarse conjuntamente y procurando evitar contradicciones. Una regla específica prevalecerá sobre una regla general respecto de la materia que regule.

4.2 Modificación expresa

Una adenda o acuerdo posterior que identifique expresamente una disposición modificada prevalecerá únicamente respecto de dicha modificación. Los términos incorporados unilateralmente por el Cliente no producirán ese efecto.

4.3 Documento de Contratación

La Cotización, Orden o SOW prevalecerá respecto de precio, cantidades, moneda, plazo específico, cronograma de pago, alcance, entregables, horas, fechas y condiciones comerciales u operativas expresamente identificadas.

No modificará responsabilidad, indemnización, propiedad intelectual, confidencialidad, ley aplicable, jurisdicción u otra asignación general de riesgos salvo referencia expresa e inequívoca a la disposición modificada.

4.4 Condiciones Específicas

Las CE prevalecerán respecto de materias específicamente propias del Producto o Servicio correspondiente.

4.5 DPA

El DPA prevalecerá exclusivamente respecto de las materias específicas de tratamiento de datos personales que regule.

4.6 Términos de Terceros

Los Términos de Terceros prevalecerán respecto de derechos de acceso, licenciamiento, restricciones y condiciones que el respectivo Tercero imponga sobre su producto. No aumentarán las obligaciones propias del Proveedor Aplicable.

4.7 Conflicto residual

En ausencia de una regla específica, prevalecerá el documento más específico respecto de la materia afectada y, subsidiariamente, estos TGS.

5. Formación del contrato, aceptación y autoridad

5.1 Acceso previo

Antes de la aceptación, el Cliente deberá haber recibido o tenido acceso razonable al Documento de Contratación y a los documentos incorporados por referencia.

5.2 Formas de aceptación

Salvo formalidad legal especial, una contratación podrá aceptarse mediante firma manuscrita; firma digital certificada; firma o aceptación electrónica; correo electrónico; WhatsApp; orden de compra; pago total o parcial cuando inequívocamente corresponda a la contratación; anticipo; solicitud de activación o inicio; o cualquier otro acto inequívoco de aceptación.

Cuando la aceptación resulte de pago, activación u otra conducta concluyente, deberá existir acceso previo razonable a los términos incorporados.

5.3 Efectos

Cuando un Documento de Contratación contenga Productos o Servicios de VT y VS, un único acto de aceptación podrá perfeccionar relaciones contractuales separadas con cada Proveedor Aplicable, sin crear solidaridad entre ellos.

5.4 Autoridad

La persona que acepte en nombre del Cliente manifiesta contar con autoridad suficiente. El Proveedor Aplicable podrá confiar razonablemente en actuaciones provenientes de personas previamente designadas o cuya función, correo corporativo y participación en el proceso permitan razonablemente considerarlas autorizadas, salvo comunicación previa en contrario.

5.5 Negociación

Solicitar información, cotizar, pedir aclaraciones, negociar o consultar estos TGS no constituye por sí solo aceptación.

5.6 Silencio

El silencio no constituirá aceptación inicial. Lo anterior no impide los efectos de un mecanismo de renovación automática previamente aceptado.

5.7 Documentos del Cliente

Órdenes de compra, portales de procurement, formularios o documentos del Cliente tendrán efectos administrativos y comerciales, pero sus términos jurídicos adicionales o diferentes se considerarán rechazados salvo aceptación expresa del Proveedor Aplicable.

El procesamiento de una orden de compra, la facturación, el cobro, la recepción de pago o el inicio de la prestación no constituyen aceptación de términos jurídicos del Cliente.

5.8 Registros electrónicos

Los registros razonablemente conservados de Cotizaciones, comunicaciones, aceptación, pagos, activaciones y versiones podrán ser utilizados como evidencia, sujetos a las reglas legales aplicables.

5.9 Versión aceptada

Una contratación quedará sujeta a la versión identificada o vigente al momento de su aceptación, sin perjuicio de las reglas posteriores de modificación previstas en estos TGS.

6. Cotizaciones, Órdenes de Servicio, SOW y órdenes de compra

6.1 Contenido

El Documento de Contratación identificará, según corresponda, Producto o Servicio, cantidad, precio, moneda, Proveedor Aplicable, modalidad, plazo, condiciones de pago y alcance.

6.2 Vigencia de Cotizaciones

Una Cotización estará vigente durante el plazo indicado. Una Cotización vencida podrá ser mantenida, actualizada o retirada. Su aceptación tardía no obligará al Proveedor Aplicable salvo confirmación o actuación inequívoca de este.

6.3 SKU y Proveedor

Los Productos o Servicios podrán identificarse por SKU. Cuando participen VT y VS, el código incluido en la columna Proveedor determinará la asignación contractual. El monto consolidado de una Cotización tiene finalidad comercial y no crea obligaciones conjuntas.

6.4 Aceptación parcial

Salvo autorización expresa, la aceptación será de la totalidad de la Cotización. Una aceptación parcial solamente será válida cuando pueda identificarse inequívocamente y sea aceptada por el Proveedor Aplicable correspondiente.

6.5 Errores manifiestos

Los errores manifiestos y razonablemente reconocibles de digitación, cálculo, SKU, cantidades o precio podrán corregirse. Si una corrección material afecta una prestación aún no activada, el Cliente podrá aceptar la corrección o dejar sin efecto únicamente la línea afectada.

6.6 Disponibilidad, aprovisionamiento y restricciones externas

La inclusión de un Producto o Servicio en una Cotización no garantiza su activación o aprovisionamiento cuando estos dependan de aprobaciones, cuentas, sistemas, migraciones, autorizaciones, Terceros o requisitos bajo control del Cliente.

Cuando una prestación resulte impedida, retrasada o limitada por causa no atribuible al Proveedor Aplicable:

• no existirá incumplimiento del Proveedor Aplicable;
• no habrá derecho automático a devolución;
• serán exigibles los trabajos, horas, diagnósticos, configuraciones y gestiones ya realizados; y
• serán no reembolsables los costos y obligaciones ya incurridos o comprometidos frente a Terceros.

Respecto de una parte no ejecutada ni comprometida, el Proveedor Aplicable podrá reprogramarla, aplicarla a una alternativa viable, mantenerla pendiente o reconocer un crédito comercial total o parcial cuando resulte razonable. La cuantía de cualquier crédito considerará el trabajo realizado, recursos utilizados y obligaciones asumidas.

6.7 Inicio

El inicio podrá estar condicionado a pago, anticipo, información, accesos, aprobaciones, licencias, credenciales, contactos, sistemas o requisitos de Terceros. Los plazos dependientes de estos elementos comenzarán cuando se encuentren razonablemente disponibles.

6.8 SOW

Un SOW podrá establecer alcance, entregables, cronograma, supuestos, exclusiones, responsabilidades, dependencias y criterios de aceptación.

6.9 Órdenes de compra

Las órdenes de compra del Cliente se sujetarán igualmente a la Sección 5.7.

7. Alcance y prestación de los Servicios

7.1 Estándar de prestación

El Proveedor Aplicable prestará las obligaciones bajo su control con diligencia profesional razonable. No se garantiza un resultado comercial, financiero u operativo determinado salvo pacto expreso.

7.2 Alcance

Solo serán obligatorias las actividades y prestaciones razonablemente comprendidas en los Documentos Contractuales. Demostraciones, conversaciones, recomendaciones o propuestas conceptuales no amplían automáticamente el alcance.

7.3 Métodos y recursos

Salvo pacto expreso, el Proveedor Aplicable podrá determinar y sustituir razonablemente personal, herramientas, métodos y recursos utilizados para prestar el Servicio, siempre que ello no reduzca materialmente la prestación contratada.

7.4 Fechas

Las fechas estimadas son objetivos de planificación salvo que el Documento de Contratación las identifique expresamente como vinculantes. Los plazos podrán ajustarse por retrasos del Cliente, cambios de alcance, falta de aprobaciones, Dependencias Externas y demás eventos no atribuibles al Proveedor Aplicable.

7.5 Interdependencia

Una prestación podrá depender de otro Producto, licencia, plataforma, API o infraestructura. La indisponibilidad de una prestación necesaria podrá suspender, adaptar o reprogramar componentes dependientes.

7.6 Servicios profesionales

Las recomendaciones técnicas o funcionales no constituyen asesoría jurídica, tributaria, contable, financiera ni regulatoria salvo contratación expresa de un servicio de esa naturaleza.

7.7 Decisiones del Cliente

El Proveedor Aplicable no responderá por consecuencias inherentes a una decisión adoptada por el Cliente después de haber recibido información razonablemente suficiente, salvo error atribuible al Proveedor Aplicable.

7.8 Resultados

No se garantizan incrementos de ventas, reducción específica de costos, generación mínima de leads, niveles de adopción, compatibilidad futura indefinida, exactitud absoluta de outputs de inteligencia artificial ni otros resultados dependientes de factores ajenos al control razonable del Proveedor Aplicable.

8. Obligaciones del Cliente y cooperación

8.1 Cooperación

El Cliente proporcionará oportunamente la información, accesos, decisiones, aprobaciones, infraestructura, personal y demás cooperación razonablemente necesaria para la prestación.

8.2 Información

El Cliente será responsable de la razonable exactitud, integridad y actualización de la información e instrucciones suministradas. El Proveedor Aplicable podrá basarse en ellas salvo que su verificación forme parte expresa del alcance.

8.3 Autorizaciones

El Cliente deberá contar con derechos, licencias, permisos, consentimientos y bases jurídicas necesarios para las actividades que solicite. La ejecución técnica de una instrucción no constituye validación jurídica de esa instrucción.

8.4 Contactos

El Cliente designará responsables con capacidad suficiente para tomar decisiones operativas. La indisponibilidad de dichos contactos podrá afectar cronogramas y plazos.

8.5 Requisitos técnicos

El Cliente mantendrá los sistemas, dispositivos, conectividad, cuentas y licencias bajo su control necesarios para utilizar los Servicios.

8.6 Retrasos

Cuando una falta de cooperación del Cliente retrase la prestación, los plazos podrán ajustarse, podrán pausarse actividades y no existirá incumplimiento del Proveedor Aplicable. Cualquier retrabajo, reprogramación o reasignación material de recursos podrá generar un cambio de alcance o cargo adicional, previa comunicación.

Cuando concurran los períodos previstos en la Sección 17, el Proveedor Aplicable podrá declarar el Servicio en Standby.

8.7 Revisión

La revisión y aceptación se regirá por la Sección 11, sin necesidad de actas o formalidades adicionales salvo pacto expreso.

8.8 Servicios contratados directamente por el Cliente

El Cliente será responsable de mantener activos y al día los servicios, licencias o recursos externos que contrate directamente y sean necesarios para la solución.

8.9 Legalidad

El Cliente utilizará los Productos y Servicios conforme a derecho. El Proveedor Aplicable podrá rechazar instrucciones cuando razonablemente considere que su ejecución podría infringir legislación, derechos de terceros o Documentos Contractuales.

8.10 Obligaciones no asumidas

Salvo contratación expresa, el Proveedor Aplicable no auditará el cumplimiento general del Cliente ni asumirá la obligación de detectar todos sus riesgos legales, técnicos u operativos.

9. Usuarios, cuentas, credenciales y uso autorizado

9.1 Usuarios

El Cliente respetará los Usuarios Autorizados, seats, perfiles, licencias, capacidades y límites contratados.

9.2 Administradores

El Proveedor Aplicable podrá confiar en instrucciones de administradores válidamente designados por el Cliente hasta que sea informado de su revocación o sustitución.

9.3 Credenciales

El Cliente protegerá credenciales, tokens, claves y mecanismos de autenticación bajo su control y utilizará autenticación multifactor cuando sea requerida por el Producto o Servicio.

9.4 Actividad

Salvo incidente directamente atribuible al Proveedor Aplicable, la actividad realizada utilizando credenciales válidas del Cliente será responsabilidad de este.

9.5 Cambios de personal

El Cliente revocará accesos oportunamente cuando corresponda por cambios de personal, funciones o terceros autorizados.

9.6 Usos prohibidos

No podrán realizarse actividades ilícitas, accesos no autorizados, distribución de malware, ataques, vulneración deliberada de controles, infracción de propiedad intelectual, uso no autorizado de credenciales, interferencia material con el Servicio ni usos prohibidos por las CE o Términos de Terceros aplicables.

9.7 Incidentes de acceso

El Cliente notificará sin demora irrazonable cuando conozca un compromiso de credenciales relevante para la seguridad de un Producto o Servicio.

9.8 Registros

El Proveedor Aplicable podrá conservar registros técnicos razonablemente necesarios para operación, soporte, seguridad, diagnóstico, continuidad y evidencia, sujeto a las obligaciones aplicables de privacidad y confidencialidad.

10. Datos, contenidos y materiales del Cliente

10.1 Titularidad

El Cliente conserva sus derechos sobre los Datos del Cliente.

10.2 Autorización para la prestación

El Cliente autoriza al Proveedor Aplicable a acceder, utilizar, transmitir, copiar, transformar o procesar los Datos del Cliente únicamente en la medida razonablemente necesaria para prestar el Servicio, ejecutar instrucciones legítimas, brindar soporte, proteger la seguridad o continuidad y cumplir obligaciones legales o contractuales aplicables.

10.3 Derechos sobre los materiales

El Cliente garantiza contar con los derechos, permisos, autorizaciones y bases jurídicas necesarios respecto de la información y materiales que suministre o cuyo tratamiento instruya.

10.4 Calidad de los datos

El Proveedor Aplicable no responderá por resultados incorrectos causados directamente por información incorrecta, incompleta o desactualizada proporcionada por el Cliente o bajo su control.

10.5 Datos personales

Cada Parte cumplirá las obligaciones que legalmente le correspondan. Cuando proceda tratamiento de datos personales por cuenta del Cliente, se aplicará el DPA correspondiente.

10.6 Información especialmente protegida

El Cliente no deberá proporcionar categorías de datos que requieran medidas regulatorias o técnicas especiales que excedan el Servicio contratado sin comunicarlo previamente y acordar las condiciones necesarias.

10.7 Minimización

El Cliente procurará proporcionar únicamente información razonablemente necesaria para la prestación.

10.8 Backups y recuperación

Salvo obligación expresa, el Cliente será responsable de mantener copias razonables de información relevante bajo su control. RPO, RTO, backups, retención y recuperación serán obligaciones del Proveedor Aplicable únicamente cuando hayan sido específicamente contratadas.

10.9 Integraciones

El Proveedor Aplicable no garantiza la exactitud, continuidad, estructura o disponibilidad de información proveniente de Dependencias Externas.

10.10 Contenido ilícito o riesgoso

El Proveedor Aplicable podrá bloquear, limitar o retirar información manifiestamente ilícita, infractora o que represente un riesgo material de seguridad, notificando al Cliente cuando las circunstancias razonablemente lo permitan.

10.11 Datos agregados y telemetría

El Proveedor Aplicable podrá generar y utilizar estadísticas, métricas de uso, telemetría e información agregada o desidentificada para operar, proteger, analizar y mejorar sus Productos o Servicios, siempre que dicha información no identifique razonablemente al Cliente ni a personas físicas y no revele Información Confidencial.

Cuando dicha información continúe calificando legalmente como dato personal, se aplicarán las obligaciones de privacidad correspondientes.

10.12 Otros usos

Nada en estos TGS concede un derecho general a utilizar Datos del Cliente identificables para finalidades independientes, entrenamiento de modelos u otras finalidades ajenas a la prestación sin la base jurídica o contractual correspondiente.

11. Finalización, revisión y aceptación de Servicios por Alcance

11.1 Aplicación

Esta Sección aplica a Servicios por Alcance respecto de los cuales sea posible determinar un momento de finalización, revisión, validación o puesta en uso, aunque no exista un entregable documental separado.

11.2 Disponible para revisión

El Proveedor Aplicable podrá comunicar por correo electrónico o WhatsApp que la prestación se encuentra disponible para validación, prueba, revisión o puesta en producción.

11.3 Aceptación

La prestación se considerará aceptada cuando ocurra primero cualquiera de los siguientes hechos:

1. confirmación expresa del Cliente;
2. solicitud, autorización o aceptación de puesta en producción;
3. puesta efectiva en producción;
4. inicio de uso productivo ordinario por el Cliente o sus Usuarios Autorizados; o
5. transcurso de cinco (5) Días Hábiles desde la comunicación de disponibilidad sin reporte de un Defecto Material específico.

11.4 Defecto Material

No serán Defectos Materiales las preferencias cosméticas, mejoras, nuevas funcionalidades, cambios de criterio, diferencias respecto de expectativas no documentadas, limitaciones de Terceros, elementos fuera del alcance ni incidencias menores que no impidan materialmente el uso contratado.

11.5 Reporte

El Cliente deberá describir el defecto con detalle razonablemente suficiente para permitir su análisis. Una manifestación genérica de insatisfacción o una solicitud de mejora no impedirá la aceptación.

11.6 Corrección

El Proveedor Aplicable tendrá oportunidad razonable de corregir los Defectos Materiales atribuibles a este. Un defecto localizado en un componente separable no impedirá la aceptación de componentes independientes que cumplan el alcance.

11.7 Sin acta

No será necesaria acta, certificado o firma adicional de aceptación salvo que el Documento de Contratación lo exija expresamente.

11.8 Prestación sustancialmente terminada

Cuando una prestación esté sustancialmente terminada pero no pueda probarse o ponerse en producción únicamente por falta de cooperación del Cliente, el Proveedor Aplicable podrá, previa comunicación, considerarla completada para efectos de facturación, cierre de alcance y liberación de recursos después de cinco (5) Días Hábiles sin cooperación suficiente.

Esta regla se aplica a prestaciones sustancialmente terminadas y no sustituye el régimen de Standby respecto de trabajos aún incompletos.

11.9 Inicio de garantía

La garantía aplicable comenzará en la puesta en producción o, en ausencia de esta, en la fecha de aceptación conforme a esta Sección.

12. Cambios de alcance

12.1 Alcance contratado

Actividades adicionales, modificaciones, ampliaciones, repeticiones, nuevas funcionalidades o cambios de supuestos podrán constituir un cambio de alcance.

12.2 Evaluación

El Proveedor Aplicable determinará razonablemente si una solicitud está incluida en el alcance, constituye garantía o requiere trabajo adicional.

12.3 Efectos

Un cambio de alcance podrá modificar precio, horas, cronograma, recursos, entregables, dependencias y fechas estimadas.

12.4 Aprobación

Un cambio podrá aprobarse mediante Cotización, Orden, SOW, correo electrónico, WhatsApp, pago u otro acto inequívoco, sin necesidad de una adenda firmada cuando la naturaleza del cambio no requiera una formalidad especial.

12.5 Contactos autorizados

Cuando un contacto razonablemente autorizado solicite trabajo adicional y haya sido informado previamente de su carácter facturable, la instrucción de proceder constituirá aceptación suficiente del cargo comunicado.

12.6 Cambios acumulativos

Solicitudes individualmente menores podrán considerarse un cambio de alcance cuando, acumulativamente, produzcan un impacto material.

12.7 Retrabajo

El trabajo causado por cambios de criterio, información incorrecta, modificaciones de terceros, retrasos, pérdida de accesos, sustitución de sistemas u otras causas no atribuibles al Proveedor Aplicable no constituye garantía y podrá ser facturado o descontado de horas contratadas disponibles.

13. Servicios de Terceros y Dependencias Externas

13.1 Dependencias

Los Productos y Servicios podrán utilizar, incorporar, conectarse, alojarse, ejecutarse o depender directa o indirectamente de tecnología, infraestructura, APIs, plataformas y servicios de Terceros.

13.2 Ausencia de control

El Proveedor Aplicable no controla ni garantiza la disponibilidad, SLA, roadmap, seguridad absoluta, políticas, precios, funcionalidades, soporte, mantenimiento, territorios, decisiones sobre cuentas, aprobación de usuarios o continuidad de las Dependencias Externas.

13.3 Cambios e interrupciones

Una interrupción, restricción, degradación, modificación o discontinuación fuera del control razonable del Proveedor Aplicable no constituirá por sí misma incumplimiento de este. Lo anterior incluye cambios de APIs, autenticación, límites de uso, permisos, formatos, políticas, precios, funcionalidades o requisitos técnicos.

13.4 Dependencias indirectas

Lo anterior aplica aunque el proveedor de la Dependencia Externa no tenga relación contractual directa con el Cliente o el Proveedor Aplicable.

13.5 Ajustes

El Proveedor Aplicable podrá adaptar, modificar, sustituir o reconfigurar razonablemente un Servicio para responder a cambios externos. No garantiza que siempre sea posible mantener exactamente las mismas funcionalidades, flujo o arquitectura.

13.6 Trabajo adicional

Rediseños, migraciones, reimplementaciones, desarrollos o esfuerzos materiales derivados de cambios externos y no contemplados en el alcance podrán generar cambio de alcance y cargos adicionales. El mantenimiento ordinario menor se atenderá conforme a las condiciones normales del Servicio.

13.7 Cambios de costos

Salvo garantía expresa de precio fijo, el Proveedor Aplicable podrá trasladar razonablemente aumentos obligatorios de precio, licenciamiento, impuestos, consumo, mínimos u otros costos directamente impuestos por Terceros y que afecten la prestación. El ajuste se limitará razonablemente al impacto del costo externo y, cuando el cambio sea conocido con antelación razonable, se comunicará al Cliente.

13.8 Términos obligatorios

El Cliente deberá aceptar y cumplir los Términos de Terceros necesarios para utilizar el producto correspondiente. El rechazo o incumplimiento de dichos términos podrá impedir activación o continuidad sin constituir incumplimiento del Proveedor Aplicable.

13.9 Cuentas del Cliente

El Proveedor Aplicable no responderá por bloqueos, verificaciones, suspensiones, rechazos, restricciones o decisiones adoptadas por Terceros respecto de cuentas, números, dominios, perfiles, Business Managers, tenants u otros recursos del Cliente, excepto cuando deriven directamente de una actuación incorrecta imputable al Proveedor Aplicable.

13.10 Efectos económicos

Cuando una prestación no pueda continuar por causa no atribuible al Proveedor Aplicable, el trabajo realizado y los costos ya incurridos o irrevocablemente comprometidos continuarán siendo exigibles. Cualquier saldo no ejecutado ni comprometido podrá manejarse conforme a la Sección 6.6.

13.11 Discontinuación

El Proveedor Aplicable podrá sustituir, modificar, suspender o terminar exclusivamente el componente que se vuelva técnica, jurídica o comercialmente inviable, sin responsabilidad por lucro cesante, pérdida de oportunidad u otros daños excluidos conforme a estos TGS.

13.12 Arquitectura y proveedores

El Cliente no adquiere un derecho general a conocer la arquitectura interna, cadena de suministro, proveedores, subcontratistas o Dependencias Externas utilizadas por el Proveedor Aplicable. Se realizarán las revelaciones legal o contractualmente obligatorias, incluyendo las que correspondan bajo un DPA.

13.13 Actos propios

Nada de esta Sección excluye responsabilidad por incumplimientos directamente atribuibles al Proveedor Aplicable, sujetos a las garantías, exclusiones y límites previstos en estos TGS.

14. Precios y cargos

14.1 Precio

Los precios serán los establecidos en el Documento de Contratación. Salvo indicación expresa, no incluyen impuestos, retenciones, tasas, gastos extraordinarios ni cargos adicionales de Terceros que resulten aplicables.

14.2 Moneda

El pago se realizará en la moneda indicada en el Documento de Contratación, sin perjuicio de los mecanismos de pago alternativos que una norma imperativa pudiera permitir o exigir.

14.3 Consumo

Los Servicios basados en usuarios, mensajes, transacciones, almacenamiento, tokens, horas u otra métrica variable serán facturados conforme al consumo y condiciones contratadas. Una estimación de consumo no constituye un límite máximo salvo indicación expresa.

14.4 Excesos

Los excesos podrán facturarse a la tarifa aplicable, requerir capacidad adicional o quedar sujetos a reglas de Terceros. El Proveedor Aplicable no asumirá el costo de consumos que excedan lo contratado.

14.5 Descuentos

Un descuento, promoción o precio especial se limitará al período y condiciones expresamente indicados y no genera derecho a conservarlo en futuras renovaciones salvo pacto expreso.

14.6 Plazo Comprometido

Un precio preferencial asociado a una Suscripción con Plazo Comprometido queda condicionado al cumplimiento del período contratado. Dejar de utilizar el Servicio no extingue la obligación económica correspondiente.

14.7 Prepagos

Los prepagos no son reembolsables por mera falta de uso, uso parcial o decisión voluntaria del Cliente, salvo remedio expresamente aplicable o norma imperativa en contrario.

14.8 Variaciones externas

Los cambios de costos de Terceros se regirán por la Sección 13.7.

15. Facturación, impuestos y gastos

15.1 Facturación separada

Cada Proveedor Aplicable facturará los Productos o Servicios que tenga asignados. Una Cotización consolidada no exige una factura consolidada ni altera la independencia de las obligaciones.

15.2 Factura electrónica

Los comprobantes podrán ser emitidos electrónicamente conforme a la normativa aplicable. El Cliente mantendrá actualizados sus datos de facturación.

15.3 Procesos internos del Cliente

La obligación de pago no depende de procesos internos del Cliente no aceptados expresamente, incluyendo emisión de orden de compra, alta de proveedor, aprobación presupuestaria, carga en portales o firmas internas, siempre que el Proveedor Aplicable haya suministrado razonablemente la documentación que le corresponda.

15.4 Impuestos

El Cliente pagará los impuestos, tasas y cargas legalmente correspondientes a la adquisición, excepto los impuestos sobre la renta neta propia del Proveedor Aplicable.

15.5 Retenciones

Cuando una retención sea legalmente obligatoria, el Cliente deberá efectuarla correctamente, enterarla oportunamente a la autoridad y entregar el comprobante oficial correspondiente.

Salvo que el precio haya sido expresamente cotizado considerando dicha retención, el monto acordado se entenderá como el monto neto a recibir por el Proveedor Aplicable en la máxima medida legalmente permitida.

15.6 Costos de pago

Las comisiones bancarias, costos de transferencia e intermediarios serán asumidos por el Cliente de forma que el Proveedor Aplicable reciba el monto debido, salvo acuerdo expreso en contrario.

15.7 Gastos

Los gastos extraordinarios de viaje, alojamiento, logística u otros desembolsos serán reembolsables cuando estén previstos en el Documento de Contratación o hayan sido previamente aprobados por el Cliente.

15.8 Correcciones

Los errores de facturación podrán corregirse mediante el documento fiscal o contable correspondiente sin extinguir la obligación económica subyacente válidamente originada.

16. Pago, mora y recuperación de cobro

16.1 Vencimiento

Las facturas se pagarán en la fecha indicada en la factura o Documento de Contratación. Si no se hubiera fijado una fecha, la exigibilidad se regirá por la legislación mercantil aplicable.

16.2 Mora

Cuando exista fecha determinada, la mora comenzará desde el día siguiente a su vencimiento, sin perjuicio de los requisitos legales aplicables. Recordatorios, tolerancias o gestiones de cobro no modifican la fecha originalmente pactada.

16.3 Interés moratorio

Las sumas vencidas podrán generar un interés moratorio de 1,5 % mensual, equivalente a una tasa nominal de 18 % anual sin capitalización, o la tasa máxima legalmente permitida si esta fuera inferior.

16.4 Suspensión por mora

Transcurridos siete (7) días naturales desde el vencimiento, el Proveedor Aplicable podrá suspender el Producto o Servicio afectado previa comunicación al Cliente. Los siete días constituyen una tolerancia operativa y no una ampliación del plazo de pago.

16.5 Prepago de Terceros

Cuando la continuidad requiera que el Proveedor Aplicable pague anticipadamente a un Tercero, no tendrá obligación de financiar el Servicio durante el período de tolerancia. Podrá abstenerse de ordenar, activar o renovar el componente hasta recibir los fondos necesarios.

16.6 Alcance de la suspensión

La mora frente a VT no autoriza automáticamente suspender prestaciones independientes de VS, ni viceversa. Una prestación dependiente podrá verse afectada si técnicamente requiere de un componente impago o suspendido.

16.7 Consecuencias

La suspensión por incumplimiento del Cliente no elimina deudas, no extiende el plazo, no genera créditos o reembolsos y no libera obligaciones correspondientes a una Suscripción con Plazo Comprometido.

16.8 Reactivación

La reactivación podrá condicionarse al pago de saldos, intereses, costos razonables de reactivación y montos necesarios para restablecer servicios de Terceros, y estará sujeta a disponibilidad técnica y upstream.

16.9 Cuotas y vencimiento anticipado

Cuando una Suscripción con Plazo Comprometido se facture en cuotas, el incumplimiento de una cuota atribuible al Cliente podrá hacer exigible anticipadamente el saldo económico restante, previa comunicación, siempre que el Proveedor Aplicable esté dispuesto a mantener o hubiera mantenido la prestación conforme al contrato.

16.10 Disputas de factura

El Cliente deberá comunicar cualquier objeción razonable a una factura dentro de cinco (5) Días Hábiles desde su recepción, identificando el concepto controvertido. Las partes no controvertidas deberán pagarse oportunamente.

La ausencia de objeción podrá considerarse aceptación administrativa, sin perjuicio de errores manifiestos y derechos inderogables.

16.11 Compensación y retención

El Cliente no podrá retener, deducir o compensar unilateralmente pagos con reclamaciones propias no reconocidas por el Proveedor Aplicable o establecidas mediante resolución firme, salvo norma imperativa.

16.12 Cobro

El Cliente asumirá los costos razonables y legalmente exigibles de recuperación extraordinaria, cobro profesional o judicial que resulten de su incumplimiento.

16.13 Aplicación de pagos

Los pagos podrán aplicarse, en la medida legalmente permitida, a gastos exigibles, intereses y principal.

16.14 Tolerancia

Aceptar pagos tardíos, conceder extensiones puntuales o abstenerse de suspender en un caso particular no modifica condiciones futuras ni crea una práctica vinculante.

17. Vigencia, inicio, renovación y Standby

17.1 Vigencia

Estos TGS aplicarán mientras exista una contratación vigente y respecto de las obligaciones que deban sobrevivir a su terminación.

17.2 Inicio

La fecha de inicio de cada Producto o Servicio será la indicada en el Documento de Contratación o, en su defecto, la fecha en que razonablemente ocurra primero su activación, el inicio efectivo de los trabajos o su disponibilidad para el Cliente.

17.3 Servicios por Alcance

Un Servicio por Alcance permanecerá vigente durante el tiempo razonablemente necesario para completar el alcance contratado, sujeto al cronograma, dependencias, pausas, cambios de alcance y demás condiciones aplicables. Su finalización no termina por sí sola otros Servicios Recurrentes o Suscripciones con Plazo Comprometido asociados.

17.4 Estado de Espera (Standby)

Cuando la continuidad de un Servicio por Alcance dependa de información, accesos, decisiones, aprobaciones, pruebas, materiales u otras acciones del Cliente y estas permanezcan pendientes durante veinte (20) Días Hábiles después de haber sido razonablemente solicitadas, el Proveedor Aplicable podrá colocar el Servicio en Estado de Espera (Standby) mediante comunicación escrita.

Durante el Standby:

• quedarán pausados los cronogramas y fechas afectados;
• el Proveedor Aplicable podrá liberar o reasignar recursos;
• no se garantiza la disponibilidad del mismo equipo, consultor o calendario originalmente asignado;
• la continuación estará sujeta a nueva programación; y
• seguirán siendo exigibles los trabajos realizados y costos comprometidos.

El Standby no constituye incumplimiento, suspensión sancionatoria ni terminación por parte del Proveedor Aplicable.

17.5 Reactivación

Cuando el Servicio haya permanecido al menos cuarenta y cinco (45) días naturales continuos en Standby, su reactivación podrá requerir revisión de alcance, condiciones técnicas, dependencias y disponibilidad de recursos.

Cuando la reactivación requiera trabajo material de revisión, actualización, replanteamiento o reasignación, dicho trabajo podrá facturarse a la tarifa vigente y, cuando razonablemente corresponda, aplicarse un mínimo equivalente a cuatro (4) horas profesionales.

17.6 Cierre por inactividad prolongada

Después de ciento veinte (120) días naturales continuos en Standby, el Proveedor Aplicable podrá comunicar su intención de cerrar administrativamente o terminar el Servicio. Si en los siguientes diez (10) Días Hábiles el Cliente no proporciona los elementos razonablemente necesarios para reactivarlo, el Proveedor Aplicable podrá proceder al cierre o terminación.

Ese aviso constituye el período de subsanación aplicable específicamente a esta causal y no será necesario otorgar adicionalmente el plazo general de la Sección 19.2.

El cierre no generará derecho automático a devolución. Respecto de montos correspondientes a prestaciones no ejecutadas ni comprometidas, el Proveedor Aplicable podrá, cuando resulte comercialmente razonable, reconocer un crédito comercial conforme a estos TGS.

17.7 Reanudación posterior al cierre

Una solicitud posterior al cierre podrá tratarse como nueva contratación o reactivación, sujeta a disponibilidad, tarifas, alcance, cronograma, condiciones técnicas y dependencias vigentes. El Proveedor Aplicable no estará obligado a mantener el precio, personal, calendario o supuestos originales.

17.8 Renovación de Servicios bajo control del Proveedor Aplicable

Salvo que el Documento de Contratación disponga expresamente lo contrario, los Servicios Recurrentes y las Suscripciones con Plazo Comprometido bajo control directo del Proveedor Aplicable se renovarán automáticamente por períodos sucesivos equivalentes al ciclo contratado. Cuando no exista otro período identificado, la renovación será mensual.

La renovación de Productos o Servicios de Terceros sujetos a prepago, confirmación de pedido o compromiso económico upstream se regirá adicionalmente por la Sección 17.13.

17.9 No renovación

El Cliente podrá evitar una renovación enviando exclusivamente una comunicación escrita a renovaciones@vanguardialab.com con al menos quince (15) Días Hábiles de anticipación al vencimiento del período vigente, salvo plazo diferente expresamente aplicable conforme a una CE o requisito obligatorio de un Tercero.

Las solicitudes enviadas a WhatsApp, soporte, personal comercial u otros canales no designados para este fin no constituirán una notificación válida de no renovación, salvo confirmación expresa por escrito del Proveedor Aplicable de que fueron recibidas y procesadas como tal.

17.10 Contenido mínimo de la solicitud

La comunicación deberá permitir identificar razonablemente:

1. al Cliente;
2. el nombre y cargo o relación de la persona solicitante;
3. el Producto o Servicio cuya renovación se desea evitar, incluyendo SKU, Cotización, Orden, factura u otra referencia cuando esté disponible;
4. una manifestación inequívoca de no renovación; y
5. la fecha solicitada, cuando corresponda.

La falta de SKU o número de documento no invalidará una solicitud si el Producto o Servicio puede identificarse razonablemente por otros medios. Si la información suministrada no permite determinar qué contratación se pretende no renovar, el Proveedor Aplicable podrá solicitar aclaración y la solicitud surtirá efectos cuando se reciba información suficiente.

Cuando exista duda razonable sobre la autoridad de la persona solicitante, el Proveedor Aplicable podrá requerir confirmación de un contacto autorizado del Cliente.

17.11 Recepción

La comunicación de no renovación se considerará recibida cuando ingrese al buzón designado, salvo que el remitente reciba un aviso de no entrega. Podrá emitirse confirmación automática o número de caso, pero dicha confirmación no será requisito constitutivo cuando pueda acreditarse la recepción oportuna.

17.12 Solicitud tardía en Servicios bajo control del Proveedor Aplicable

Una solicitud recibida después de haberse producido la renovación no impedirá por sí sola la renovación ya perfeccionada.

Cuando se trate de un Servicio bajo control directo del Proveedor Aplicable, este podrá, sin estar obligado a ello, aceptar una terminación anticipada del nuevo período. Si la acepta, el Cliente deberá pagar los cargos devengados hasta la fecha efectiva de terminación y un cargo de terminación anticipada equivalente al veinticinco por ciento (25 %) de los cargos pendientes del período renovado, salvo que una CE o acuerdo escrito establezca una condición diferente.

Si el Proveedor Aplicable no acepta la terminación anticipada, la solicitud tardía se aplicará al siguiente período respecto del cual pueda surtir efecto.

17.13 Renovación de Productos o Servicios de Terceros

Cuando la renovación de un Producto o Servicio de Tercero requiera prepago, confirmación de pedido o cualquier compromiso económico previo del Proveedor Aplicable frente al Tercero, la renovación solamente será procesada una vez que el Proveedor Aplicable haya recibido del Cliente los fondos o la autorización económica requerida.

La falta de comunicación de no renovación por parte del Cliente no obliga al Proveedor Aplicable a financiar, ordenar, activar ni renovar por cuenta propia el Producto o Servicio de Tercero y, por sí sola, no generará una deuda correspondiente al nuevo período mientras la renovación no haya sido pagada y procesada.

Una vez que los fondos hayan sido irrevocablemente comprometidos frente al Tercero, dichos montos serán no reembolsables salvo en la medida en que el propio Tercero conceda al Proveedor Aplicable una devolución o crédito aplicable.

17.14 Precio de renovación

Los aumentos de precio decididos por el Proveedor Aplicable respecto de productos propios deberán comunicarse con anticipación suficiente para que el Cliente pueda ejercer razonablemente su derecho de no renovación.

Si el aviso se produce después de la fecha límite ordinaria de no renovación, el Cliente dispondrá de cinco (5) Días Hábiles desde el aviso para rechazar la renovación al nuevo precio, sin aplicación del cargo de terminación anticipada de la Sección 17.12.

Los cambios de costos provenientes de Terceros se regirán por la Sección 13.7 y, cuando corresponda, por los Términos de Terceros aplicables.

17.15 Suscripciones con Plazo Comprometido

Una Suscripción con Plazo Comprometido permanecerá vigente durante la totalidad del período contratado. El cese de uso, reducción voluntaria del consumo, cambio de proveedor o solicitud de desactivación no extinguen por sí mismos las obligaciones económicas correspondientes al Plazo Comprometido.

17.16 Renovación del Plazo Comprometido

Una Suscripción con Plazo Comprometido podrá renovarse automáticamente por un período igual al inmediatamente anterior, con un máximo de doce (12) meses por cada renovación automática, salvo condición específica distinta. La renovación de productos de Terceros quedará además sujeta a la Sección 17.13.

18. Suspensión

18.1 Causales

El Proveedor Aplicable podrá suspender total o parcialmente un Producto o Servicio cuando resulte razonablemente necesario por incumplimiento del Cliente; riesgo de seguridad; uso ilícito o presuntamente fraudulento; incumplimiento de Términos de Terceros; amenaza a sistemas, datos o usuarios; orden de autoridad competente; obligación legal o regulatoria; sanciones o restricciones comerciales; indisponibilidad de una Dependencia Externa indispensable; falta de requisitos esenciales bajo control del Cliente; o cualquier otra causal expresamente prevista en los Documentos Contractuales.

18.2 Urgencia

La suspensión podrá ser inmediata y sin aviso previo cuando exista un riesgo material de seguridad, legalidad, integridad de sistemas, datos o terceros que haga irrazonable esperar una notificación previa. Cuando sea posible, el Cliente será informado posteriormente de la medida y su causa general.

18.3 Proporcionalidad

El Proveedor Aplicable procurará limitar la suspensión al Producto, Servicio, usuario, integración, cuenta o componente afectado cuando ello sea técnica y razonablemente posible.

18.4 Dependencias

Las prestaciones técnicamente dependientes de un componente suspendido podrán verse también afectadas sin que ello constituya por sí solo incumplimiento del Proveedor Aplicable.

18.5 Consecuencias económicas

Cuando la suspensión sea consecuencia de una causa atribuible al Cliente, continuarán siendo exigibles los cargos devengados, obligaciones de Plazo Comprometido y costos razonables de reactivación; no se generarán automáticamente créditos, extensiones o devoluciones.

18.6 Restablecimiento

El restablecimiento podrá realizarse una vez subsanada razonablemente la causa de suspensión y cumplidos los requisitos técnicos, económicos y de seguridad correspondientes. La reactivación podrá depender también de acciones o aprobaciones de Terceros.

19. Terminación

19.1 Terminación ordinaria

Una contratación terminará por finalización del alcance, vencimiento válidamente no renovado o cualquiera de las causales previstas en esta Sección.

19.2 Incumplimiento material

Una Parte podrá terminar el Producto o Servicio afectado si la otra no subsana un incumplimiento material dentro de diez (10) días naturales desde una Notificación Contractual Formal que describa razonablemente el incumplimiento. No será necesario otorgar dicho plazo cuando el incumplimiento sea por su naturaleza insubsanable o exista una regla específica diferente.

19.3 Falta de pago

Sin perjuicio del derecho de suspensión, el Proveedor Aplicable podrá terminar el Producto o Servicio afectado cuando una suma permanezca impaga durante quince (15) días naturales posteriores a su vencimiento. La terminación no extingue la deuda ni las obligaciones correspondientes a una Suscripción con Plazo Comprometido.

19.4 Causa grave

El Proveedor Aplicable podrá terminar inmediatamente el Producto o Servicio afectado en caso de fraude; uso manifiestamente ilícito; infracción material de derechos de propiedad intelectual; intento deliberado de vulnerar la seguridad; conducta que exponga materialmente al Proveedor Aplicable a responsabilidad frente a terceros; imposibilidad legal de continuar; sanciones o restricciones aplicables; incumplimiento indispensable de condiciones de un Tercero; o cualquier otro incumplimiento que razonablemente no pueda ser subsanado.

19.5 Insolvencia o cese de operaciones

En la máxima medida legalmente permitida, una Parte podrá terminar una contratación cuando la otra entre en liquidación, disolución, cese sustancial de operaciones o un procedimiento de insolvencia que afecte materialmente su capacidad de cumplimiento.

19.6 Imposibilidad externa

El Proveedor Aplicable podrá terminar exclusivamente el componente afectado cuando una Dependencia Externa sea discontinuada, prohibida o modificada de manera que resulte técnica, jurídica o comercialmente inviable continuar la prestación en condiciones razonables.

19.7 Terminación por conveniencia

El Cliente no tendrá un derecho general de terminación anticipada por conveniencia respecto de una Suscripción con Plazo Comprometido. Cuando un Documento de Contratación conceda expresamente dicho derecho, sus efectos económicos serán los establecidos en ese documento.

19.8 Servicios prepagados

La decisión del Cliente de dejar de utilizar un Servicio por Alcance, bolsa de horas u otra prestación prepagada no generará por sí sola derecho a devolución. Los montos correspondientes a actividades ejecutadas, recursos comprometidos y costos incurridos continuarán siendo exigibles o no reembolsables según corresponda.

19.9 Inactividad

La terminación derivada de Standby se regirá por la Sección 17.6 y no requerirá un período adicional de subsanación.

19.10 Independencia entre contrataciones

La terminación de un Producto o Servicio no termina automáticamente otros SKU, Órdenes, Servicios ni prestaciones del otro Proveedor Aplicable, salvo dependencia técnica inevitable o acuerdo expreso en contrario.

20. Efectos de terminación y transición

20.1 Saldos y obligaciones pendientes

La terminación no liberará al Cliente de pagar facturas vencidas, cargos devengados, trabajos realizados, costos no cancelables, compromisos válidamente asumidos frente a Terceros ni demás obligaciones pendientes.

20.2 Cese de derechos de uso

Al terminar una suscripción o licencia, cesarán los derechos de acceso y uso concedidos durante su vigencia, salvo aquellos que expresamente o por su naturaleza sobrevivan a la terminación.

20.3 Productos de Terceros

Los efectos de terminación sobre licencias, cuentas, datos y funcionalidades de Productos de Terceros estarán sujetos también a las condiciones del respectivo fabricante o plataforma.

20.4 Datos del Cliente

La exportación, conservación, devolución o eliminación de Datos del Cliente se regirá por las CE, el DPA, las capacidades técnicas del Servicio y la legislación aplicable. Estos TGS no crean un período universal de conservación post-terminación.

20.5 Migración y asistencia de salida

La migración, extracción extraordinaria, transformación de información, documentación adicional, transferencia a otro proveedor o asistencia de transición no están incluidas salvo contratación expresa y podrán ser facturadas como Servicio por Alcance.

20.6 Configuraciones en entornos del Cliente

Las configuraciones realizadas dentro de cuentas, tenants, portales o sistemas controlados por el Cliente podrán permanecer disponibles después de terminar los servicios profesionales en la medida en que la plataforma correspondiente continúe disponible, el Cliente mantenga las licencias necesarias y los Términos de Terceros lo permitan.

Lo anterior no implica transferencia de código fuente, herramientas, metodologías, componentes reutilizables o propiedad intelectual subyacente.

20.7 Eliminación y desactivación

Cuando corresponda al Proveedor Aplicable desactivar cuentas o eliminar información, podrá hacerlo después de los períodos de retención contractuales o legalmente aplicables. No existe obligación de mantener indefinidamente cuentas o información de Servicios terminados.

20.8 Asistencia posterior

Cualquier asistencia posterior a la terminación estará sujeta a disponibilidad, alcance acordado, tarifas vigentes y, cuando corresponda, pago anticipado.

20.9 Supervivencia

Sobrevivirán a la terminación las disposiciones que por su naturaleza deban continuar produciendo efectos, incluyendo obligaciones de pago, confidencialidad, propiedad intelectual, licencias, indemnización, limitación de responsabilidad, efectos de terminación, ley aplicable, jurisdicción y resolución de controversias.

21. Tecnología, materiales y propiedad preexistente

21.1 Conservación de derechos

Cada Parte conserva los derechos que le correspondan sobre activos, tecnología, obras, materiales, información, secretos, herramientas y conocimientos que poseía o desarrollaba independientemente de la contratación. La celebración o pago de un contrato no produce una transferencia implícita de dichos derechos.

21.2 Recursos del Proveedor Aplicable

Permanecerán bajo titularidad o control del Proveedor Aplicable, según corresponda, el software, código fuente y objeto, aplicaciones, APIs, conectores, integraciones reutilizables, automatizaciones, agentes, MCP, prompts, librerías, scripts, arquitecturas, herramientas, documentación, plantillas, metodologías, procesos, técnicas, modelos y know-how propios.

La protección jurídica de cada elemento dependerá de su naturaleza y podrá derivar de derechos de autor, secreto comercial, información no divulgada, contrato u otros derechos aplicables.

21.3 Activos del Cliente

El Cliente conserva sus derechos sobre sus marcas, Datos del Cliente, materiales, documentación y otros activos propios.

21.4 Licencia funcional

Cada Parte concede a la otra únicamente la autorización limitada que resulte necesaria para ejecutar o recibir la prestación contratada. Esa autorización no supone cesión de titularidad.

21.5 Referencias comerciales y signos distintivos

Salvo que el Cliente comunique por escrito su oposición, autoriza al Proveedor Aplicable a utilizar de manera limitada su denominación, nombre comercial y logotipo exclusivamente para identificar de forma veraz la existencia de una relación comercial actual o histórica con Vanguardia Lab, incluyendo su utilización en el sitio web, credenciales comerciales, propuestas, presentaciones corporativas y listados de clientes.

Dicho uso no podrá presentar al Cliente como patrocinador, avalista o promotor de Vanguardia Lab ni implicar una relación distinta de la realmente existente.

La publicación de casos de éxito, testimonios, declaraciones atribuidas al Cliente, detalles de resultados obtenidos o campañas publicitarias específicas requerirá autorización adicional.

El Cliente podrá solicitar por escrito el cese de futuros usos de su nombre o logotipo. El Proveedor Aplicable cesará nuevos usos y retirará el material de medios digitales bajo su control dentro de un plazo razonable, sin obligación de retirar materiales impresos previamente producidos.

Las autorizaciones otorgadas antes de estos TGS, cuando existan, conservarán el alcance con el que hubieran sido concedidas.

22. Desarrollos, configuraciones y resultados específicos

22.1 Principio general

El pago de un Servicio por Alcance, horas profesionales, configuración, integración, desarrollo o implementación no implica por sí solo transferencia de derechos de propiedad intelectual ni entrega de código fuente.

22.2 Software y soluciones SaaS

Cuando una solución sea suministrada como SaaS, suscripción o servicio administrado, el Cliente adquiere únicamente los derechos de acceso y uso expresamente concedidos durante la vigencia aplicable.

22.3 Configuraciones en entornos del Cliente

Las configuraciones específicas realizadas dentro de una cuenta, portal, tenant o plataforma del Cliente podrán permanecer en dicho entorno y ser utilizadas por el Cliente después de completarse el Servicio por Alcance, sujeto a la continuidad de la plataforma, sus licencias, funcionalidades y Términos de Terceros.

El pago de las horas utilizadas para configurar dicho entorno no transfiere las herramientas, metodologías, scripts, componentes o conocimientos utilizados para crear la configuración.

22.4 Documentos y entregables funcionales

Cuando el Proveedor Aplicable entregue informes, manuales, diagramas, configuraciones documentadas u otros materiales específicamente preparados para el uso interno del Cliente, este podrá utilizarlos para los fines correspondientes al Servicio. Salvo cesión expresa, dicha utilización no implica transferencia de derechos sobre plantillas, formatos, metodologías o materiales reutilizables incorporados.

22.5 Desarrollo específico

Si se desarrolla un componente específicamente para un Cliente, el Proveedor Aplicable conservará por defecto los derechos que le correspondan y concederá al Cliente el derecho de uso necesario conforme al Documento de Contratación.

Una cesión de derechos requerirá un Documento de Contratación que la establezca expresamente, identifique razonablemente el activo objeto de cesión, defina el alcance de los derechos cedidos y haya sido pagado íntegramente.

22.6 Código fuente

El código fuente no será entregado al Cliente salvo acuerdo escrito expreso. La obligación de entregar código fuente, repositorios, credenciales de desarrollo, pipelines, archivos de despliegue, documentación técnica interna, claves, secretos, infraestructura como código o herramientas de construcción nunca se presumirá por el hecho de haber contratado desarrollo, implementación o integración.

22.7 Propiedad de Terceros

Los componentes de Terceros permanecerán sujetos a los derechos y licencias de sus respectivos titulares. Ningún Documento Contractual podrá interpretarse como cesión por el Proveedor Aplicable de derechos que este no posea.

23. Componentes reutilizables, herramientas, know-how y feedback

23.1 Reserva

Independientemente del grado de personalización de un Servicio, el Proveedor Aplicable conservará todos los derechos e intereses que legalmente le correspondan sobre los Componentes Reutilizables.

23.2 Componentes Reutilizables

Se consideran Componentes Reutilizables, entre otros, código genérico, librerías, módulos, APIs, conectores, middleware, funciones, scripts, automatizaciones, agentes, MCP, prompts, plantillas, workflows, estructuras de datos, configuraciones genéricas, frameworks, modelos, procedimientos, metodologías, arquitectura, documentación base, herramientas internas, técnicas, experiencia y know-how susceptibles de reutilización o adaptación.

23.3 Incorporación en resultados del Cliente

La inclusión de un Componente Reutilizable dentro de una solución configurada para el Cliente no transforma dicho componente en propiedad del Cliente. El Cliente recibirá únicamente los derechos necesarios para utilizar el resultado contratado conforme a la licencia aplicable.

23.4 Mejoras y evolución

El Proveedor Aplicable podrá desarrollar, mejorar, modificar y reutilizar sus Componentes Reutilizables, incluso cuando hayan sido utilizados o perfeccionados durante la prestación de servicios a un Cliente, siempre que no revele Información Confidencial ni Datos del Cliente de forma no autorizada.

23.5 Conocimiento general

Nada en estos TGS impedirá que el personal del Proveedor Aplicable utilice conocimientos, habilidades, experiencia, conceptos y técnicas generales adquiridos legítimamente durante la prestación, siempre que no revele Información Confidencial, reproduzca activos exclusivos del Cliente ni infrinja sus derechos.

23.6 Exclusividad

Ninguna solución, configuración, metodología o desarrollo será considerado exclusivo para un Cliente salvo acuerdo expreso que identifique el objeto, alcance, duración y contraprestación de la exclusividad.

23.7 Feedback

Las sugerencias, ideas o feedback voluntariamente proporcionados por el Cliente podrán ser utilizados por el Proveedor Aplicable para desarrollar o mejorar Productos y Servicios sin obligación de compensación, siempre que dicho uso no revele Información Confidencial del Cliente ni implique uso no autorizado de sus activos protegidos.

24. Licencias y derechos de uso

24.1 Soluciones propias

Durante la vigencia de la contratación y sujeto al pago correspondiente, el Proveedor Aplicable concede al Cliente un derecho limitado, no exclusivo y no transferible para acceder y utilizar los Productos o Servicios propios contratados para sus fines empresariales internos, dentro de los usuarios, capacidades, volúmenes, territorios, funcionalidades y demás métricas contratadas.

24.2 Licencia no implica transferencia de titularidad

Salvo que un Documento Contractual establezca expresamente una cesión o transferencia de derechos, una licencia, suscripción o derecho de uso concede al Cliente únicamente los derechos de utilización o explotación expresamente definidos.

La concesión de dichos derechos no transfiere la propiedad del software, código fuente, derechos de autor, tecnología ni demás activos subyacentes. Cualquier transferencia de titularidad o derechos patrimoniales deberá establecerse expresamente y definir su alcance.

24.3 Usuarios y terceros autorizados

El Cliente podrá permitir el uso únicamente a Usuarios Autorizados y, cuando el Documento Contractual lo permita, a terceros que utilicen legítimamente el Servicio bajo responsabilidad del Cliente.

24.4 Restricciones

Salvo autorización expresa o derecho que no pueda excluirse legalmente, el Cliente no podrá copiar, reproducir o distribuir software fuera de lo permitido; sublicenciar, vender, alquilar o comercializar el acceso; realizar ingeniería inversa o descompilar; intentar obtener código fuente; eludir mecanismos de seguridad o licenciamiento; eliminar avisos de propiedad; permitir acceso no autorizado; ni utilizar el Producto o Servicio en violación de la ley o de los Documentos Contractuales.

24.5 Modificaciones

La capacidad de configurar una solución no autoriza al Cliente a modificar su software subyacente salvo funcionalidad expresamente habilitada.

24.6 Licencias de Terceros

Los derechos sobre Productos de Terceros serán los concedidos por sus respectivos titulares. El Proveedor Aplicable no concede derechos adicionales sobre propiedad de Terceros ni garantiza su continuidad más allá de lo permitido por el respectivo proveedor.

24.7 Software open source

Los componentes de código abierto se regirán por sus respectivas licencias. La presencia de un componente open source no convierte en open source el resto del Producto o Servicio ni otorga derechos sobre código propietario no cubierto por dicha licencia.

24.8 Suspensión o terminación de licencia

Los derechos de uso podrán suspenderse o terminar conforme a estos TGS por vencimiento, falta de pago, incumplimiento material, uso ilícito, violación de propiedad intelectual o terminación de la licencia upstream correspondiente.

24.9 Uso posterior a la terminación

Al terminar un derecho de uso, el Cliente deberá cesar el acceso o utilización no autorizados de la tecnología afectada y, cuando razonablemente corresponda, eliminar copias bajo su control. Esta obligación no se aplica a Datos del Cliente ni a materiales respecto de los cuales exista expresamente un derecho de utilización posterior.

24.10 Reserva de derechos

Todo derecho no concedido expresamente al Cliente queda reservado al respectivo titular.

25. Confidencialidad

25.1 Información Confidencial

Se considera “Información Confidencial” cualquier información no pública revelada por una Parte a la otra, antes o durante la relación contractual, que por su naturaleza, contenido, forma de revelación o circunstancias razonablemente deba entenderse como confidencial. Podrá incluir información técnica, comercial, financiera, estratégica, operativa, precios no públicos, listas de clientes o proveedores, credenciales, configuraciones, arquitectura tecnológica, documentación interna, software y código, metodologías, procesos, prompts, automatizaciones, agentes, MCP, know-how, secretos empresariales, planes de producto y Datos del Cliente.

No será necesario que la información esté marcada expresamente como “confidencial” cuando razonablemente resulte evidente su carácter reservado.

25.2 Obligaciones

La Parte receptora utilizará la Información Confidencial únicamente para ejecutar, recibir, administrar o evaluar la relación contractual; aplicará medidas razonables para evitar su acceso, uso o divulgación no autorizados; y limitará su acceso a personas que razonablemente necesiten conocerla para dicha finalidad.

25.3 Personal, asesores y contratistas

La Parte receptora podrá revelar Información Confidencial a empleados, profesionales, asesores, contratistas y proveedores que razonablemente necesiten conocerla, siempre que estén sujetos a obligaciones legales, profesionales o contractuales de confidencialidad apropiadas.

25.4 Exclusiones

No se considerará Información Confidencial aquella información que la Parte receptora pueda demostrar razonablemente que era legítimamente de su conocimiento sin obligación de confidencialidad; se hizo pública sin incumplimiento suyo; fue recibida legítimamente de un tercero sin deber de confidencialidad; fue desarrollada independientemente sin utilizar Información Confidencial de la otra Parte; o deba divulgarse por disposición legal, regulatoria o judicial.

25.5 Divulgación obligatoria

Cuando una Parte esté legalmente obligada a divulgar Información Confidencial de la otra, podrá realizar la divulgación únicamente en la medida exigida. Cuando sea legalmente permitido y razonablemente posible, notificará previamente a la Parte afectada.

La Parte receptora no estará obligada a impugnar, recurrir o litigar una orden de divulgación por cuenta propia, salvo acuerdo específico sobre los costos correspondientes.

25.6 Medidas de protección

La Parte afectada podrá solicitar los remedios y medidas legalmente disponibles para impedir o limitar un uso o divulgación no autorizados de su Información Confidencial.

25.7 Duración

Las obligaciones de confidencialidad permanecerán vigentes durante la relación contractual y por cinco (5) años después de su terminación.

Respecto de secretos comerciales, información no divulgada protegida, credenciales, claves, información de seguridad, código fuente no público y demás información que por su naturaleza continúe requiriendo protección, la obligación subsistirá mientras dicha información mantenga legítimamente tal carácter o durante el período exigido por la legislación aplicable.

25.8 Devolución, eliminación y retención

Cuando razonablemente corresponda, una Parte podrá solicitar la devolución o eliminación de Información Confidencial de su propiedad. La Parte receptora podrá conservar copias necesarias para cumplir obligaciones legales, mantener registros contractuales, conservar evidencia para la defensa de derechos o en backups de rotación ordinaria cuya eliminación individual resulte técnicamente desproporcionada. La información conservada continuará sujeta a confidencialidad.

25.9 Know-how

Esta Sección no impedirá utilizar conocimientos generales, experiencia, habilidades, técnicas y know-how legítimamente adquiridos durante la prestación en los términos de la Sección 23.

25.10 NDA separado

Un acuerdo de confidencialidad o NDA celebrado antes o durante la relación continuará vigente respecto de la materia que regule salvo sustitución expresa. En caso de conflicto específico sobre confidencialidad, prevalecerá el NDA respecto de la información y período que este regule.

26. Protección de datos personales y privacidad

26.1 Cumplimiento

Cada Parte deberá cumplir las obligaciones que legalmente le correspondan respecto del tratamiento de datos personales realizado bajo su propia responsabilidad. Nada en estos TGS transfiere contractualmente a una Parte una obligación que una norma imperativa imponga directamente a la otra.

26.2 Roles

La función jurídica de cada Parte respecto de determinados datos dependerá de la naturaleza real del tratamiento. Estos TGS no presumen que el Proveedor Aplicable sea siempre responsable, encargado, controlador, procesador o equivalente respecto de todos los datos involucrados.

26.3 DPA

Cuando el Proveedor Aplicable trate datos personales por cuenta del Cliente y resulte aplicable un DPA, este regulará las materias específicas de tratamiento, incluyendo, cuando corresponda, instrucciones, categorías de datos, personas afectadas, seguridad, subprocesamiento, solicitudes de titulares, incidentes, devolución o eliminación y transferencias internacionales.

26.4 Política de Privacidad

El tratamiento de datos personales realizado por el Proveedor Aplicable para sus propias finalidades administrativas, contractuales, comerciales, de facturación, seguridad, contacto o gestión de la relación podrá estar sujeto además a la Política de Privacidad aplicable publicada en el Centro Legal.

26.5 Datos suministrados por el Cliente

El Cliente será responsable de contar con las bases jurídicas, autorizaciones, avisos y demás requisitos que le correspondan para recopilar, utilizar, transferir, proporcionar o instruir el tratamiento de datos personales que ponga a disposición del Proveedor Aplicable.

26.6 Subprocesamiento

El uso de terceros para tratamiento de datos personales se regirá, cuando corresponda, por el DPA y la legislación aplicable. Las obligaciones de transparencia respecto de dichos terceros no implican un derecho general a conocer toda la arquitectura tecnológica o cadena de proveedores utilizada para la prestación.

26.7 Incidentes de datos

El Proveedor Aplicable gestionará los incidentes relacionados con datos personales conforme a las obligaciones legales y contractuales que efectivamente le resulten aplicables.

Cualquier obligación específica de notificación dentro de un número determinado de horas, informes forenses, cooperación extraordinaria, auditoría o procedimiento de respuesta deberá surgir del DPA, de una CE o de una obligación legal aplicable. Estos TGS no establecen un SLA universal de incidentes.

26.8 Normativa extranjera

Una norma extranjera de privacidad no se considerará automáticamente aplicable por el simple hecho de que el Cliente opere internacionalmente. Cuando GDPR u otra normativa extranjera resulte efectivamente aplicable a determinado tratamiento, se documentarán las obligaciones adicionales necesarias.

27. Seguridad de la información

27.1 Medidas razonables

Respecto de sistemas y componentes bajo su control, el Proveedor Aplicable mantendrá medidas técnicas, administrativas y organizativas razonables y apropiadas considerando la naturaleza del Servicio, la información involucrada y los riesgos razonablemente previsibles.

27.2 Seguridad no absoluta

El Cliente reconoce que ningún sistema informático, plataforma, red, servicio cloud o mecanismo de seguridad puede garantizar protección absoluta frente a todos los incidentes, ataques, errores o vulnerabilidades. En consecuencia, el Proveedor Aplicable no garantiza seguridad infalible, ausencia absoluta de vulnerabilidades, imposibilidad de acceso no autorizado, detección inmediata de todos los incidentes ni prevención de todo ataque.

27.3 Responsabilidad compartida

La seguridad de una solución puede depender también de configuraciones del Cliente, dispositivos, redes, credenciales, administradores, prácticas de Usuarios Autorizados, sistemas conectados, actualizaciones y permisos. Cada Parte será responsable de las medidas bajo su respectivo control.

27.4 Cambios de seguridad

El Proveedor Aplicable podrá actualizar sus medidas y arquitectura de seguridad para responder a nuevas amenazas, cambios tecnológicos, vulnerabilidades, requisitos legales o Dependencias Externas. Dicha modificación no constituye por sí sola un cambio contractual material.

27.5 Pruebas de seguridad del Cliente

El Cliente no podrá, sin autorización previa y escrita del Proveedor Aplicable, realizar pruebas de penetración, escaneos activos, pruebas de carga, ingeniería social, explotación de vulnerabilidades u otra actividad que pueda afectar la seguridad o disponibilidad de sistemas bajo control del Proveedor Aplicable.

27.6 Auditorías y cuestionarios

Salvo obligación legal o contractual expresa, estos TGS no conceden al Cliente un derecho general de auditoría sobre sistemas, instalaciones, código, proveedores o controles internos del Proveedor Aplicable.

Cuando sea razonablemente posible, el Proveedor Aplicable podrá responder cuestionarios o proporcionar documentación de seguridad disponible. Solicitudes extraordinarias que requieran una dedicación material de personal, auditorías especiales, desarrollo de evidencia o evaluaciones individualizadas podrán tratarse como servicios adicionales y estar sujetas a costos razonables.

27.7 Certificaciones y atestaciones

Ninguna certificación, estándar, auditoría o atestación se considerará contractualmente garantizada por el Proveedor Aplicable salvo que haya sido expresamente identificada como requisito del Producto o Servicio contratado.

Las certificaciones, auditorías o atestaciones correspondientes a plataformas, infraestructura o servicios de Terceros son emitidas, mantenidas y publicadas por sus respectivos proveedores conforme a su propio alcance y período de vigencia.

El Proveedor Aplicable no representa dichas certificaciones como propias ni garantiza su renovación, mantenimiento o permanencia, salvo obligación expresamente asumida. La modificación, vencimiento o sustitución de una certificación de un Tercero se regirá, cuando corresponda, por las reglas de Dependencias Externas.

27.8 Incidentes

Ante un incidente bajo su control, el Proveedor Aplicable podrá adoptar las medidas razonablemente necesarias para contenerlo, investigarlo, proteger sistemas, preservar evidencia, limitar accesos, cambiar credenciales, suspender temporalmente componentes o ejecutar medidas correctivas. Dichas actuaciones preventivas no constituirán incumplimiento cuando sean razonablemente necesarias para proteger la seguridad.

28. Garantías y exclusiones

28.1 Estándar de los Servicios por Alcance

Los Servicios por Alcance serán ejecutados con diligencia profesional razonable y materialmente conforme al alcance contratado.

28.2 Garantía estándar

La garantía para errores de configuración o ejecución atribuibles al Proveedor Aplicable será de treinta (30) días naturales calculados conforme a la Sección 11.9, salvo período diferente expresamente contratado.

28.3 Remedio de garantía

El remedio principal será corregir o volver a ejecutar razonablemente la actividad afectada sin costo adicional. El Proveedor Aplicable tendrá oportunidad razonable de analizar y corregir el defecto antes de que el Cliente contrate unilateralmente a un tercero y pretenda trasladar el costo.

28.4 Exclusiones de garantía

La garantía no cubre nuevas funcionalidades, cambios de alcance, Datos del Cliente incorrectos, actos del Cliente o sus usuarios, modificaciones realizadas por terceros, configuraciones posteriores no realizadas por el Proveedor Aplicable, uso contrario a instrucciones, fallas de Dependencias Externas, cambios de APIs o plataformas, problemas de infraestructura bajo control del Cliente ni otras causas no atribuibles al Proveedor Aplicable.

28.5 Servicios propios recurrentes

Los Productos o Servicios propios de naturaleza recurrente se prestarán materialmente conforme a las características contractualmente aplicables, sujetos a mantenimiento, actualizaciones, cambios razonables y Dependencias Externas.

28.6 Productos de Terceros

Los Productos y Servicios de Terceros estarán sujetos a las garantías, remedios y condiciones ofrecidos por sus respectivos titulares. El Proveedor Aplicable no amplía, duplica ni sustituye dichas garantías salvo obligación propia expresamente asumida.

28.7 Exclusiones generales

En la máxima medida permitida por la legislación aplicable y salvo garantía expresa en los Documentos Contractuales, el Proveedor Aplicable no garantiza disponibilidad absoluta; ausencia total de errores; seguridad infalible; permanencia indefinida de funcionalidades; compatibilidad futura ilimitada; satisfacción de necesidades no comunicadas; ni resultados económicos o de negocio determinados.

28.8 Inteligencia artificial

Cuando un Producto o Servicio incorpore inteligencia artificial, modelos generativos o automatización probabilística, el Cliente reconoce que los resultados pueden contener errores, omisiones o variaciones inherentes a dichas tecnologías.

Salvo contratación expresa de una obligación de revisión, el Cliente será responsable de aplicar juicio y validación humana apropiados antes de utilizar outputs en decisiones que puedan producir consecuencias jurídicas, financieras, de seguridad o de otra naturaleza material.

28.9 Funcionalidades beta o de evaluación

Las funciones identificadas como beta, preview, piloto, experimental, prueba o evaluación podrán modificarse, limitarse o retirarse y se proporcionan sin SLA específico salvo acuerdo expreso.

28.10 Remedio contractual exclusivo de garantía

En la máxima medida permitida por la legislación aplicable, la corrección, nueva ejecución, sustitución u otro remedio expresamente previsto en esta Sección constituirá el remedio contractual exclusivo respecto de una reclamación de garantía, sin perjuicio de responsabilidades que legalmente no puedan limitarse.

29. Limitación de responsabilidad y exclusión de daños

29.1 Daños directos

En la máxima medida permitida por la legislación aplicable, el Proveedor Aplicable responderá únicamente por daños directos, reales, demostrados y causalmente atribuibles a un incumplimiento suyo.

29.2 Daños excluidos

El Proveedor Aplicable no será responsable, cualquiera que sea la teoría jurídica invocada, por daños indirectos, especiales, incidentales, consecuenciales, ejemplares o punitivos; lucro cesante; pérdida de beneficios, ingresos, ventas, oportunidades, contratos, clientes, ahorros esperados, reputación, imagen o fondo de comercio; interrupción de negocio; pérdida de ventaja competitiva; ni costos indirectos de sustitución.

Tampoco será responsable por pérdida, corrupción o reconstrucción de datos cuando no exista una obligación específica de respaldo o conservación atribuible al Proveedor Aplicable.

29.3 Límite máximo

En la máxima medida permitida por la ley, la responsabilidad monetaria total y acumulada del Proveedor Aplicable respecto del Producto o Servicio afectado no excederá el menor de los siguientes montos:

1. mil dólares de los Estados Unidos de América (USD 1.000); o
2. el monto efectivamente pagado por el Cliente al Proveedor Aplicable por dicho Producto o Servicio bajo el Documento de Contratación correspondiente.

Cuando no se haya efectuado pago alguno por el Producto o Servicio afectado, no existirá responsabilidad monetaria contractual en la máxima medida permitida por la ley.

29.4 Límite agregado

El límite establecido en la Sección 29.3 es total, agregado y acumulativo. La presentación de múltiples reclamaciones, causas de acción, teorías jurídicas, incidentes relacionados o procedimientos no multiplicará dicho límite.

29.5 VT y VS

Cuando una Cotización incluya Productos o Servicios de VT y VS, la responsabilidad de cada sociedad se determinará únicamente respecto de los Productos o Servicios que tenga asignados. Los pagos efectuados a un Proveedor Aplicable no aumentarán el límite de responsabilidad del otro.

29.6 Dependencias Externas

La existencia del límite indicado no significa que el Proveedor Aplicable asuma responsabilidad hasta dicho monto por fallas de Terceros o Dependencias Externas. Primero deberá existir una conducta o incumplimiento atribuible al propio Proveedor Aplicable.

29.7 Aplicación amplia

Las exclusiones y límites de esta Sección se aplicarán, en la máxima medida legalmente permitida, cualquiera que sea la teoría jurídica utilizada para formular una reclamación contra el Proveedor Aplicable, incluyendo responsabilidad contractual, extracontractual, negligencia, garantía o indemnización.

29.8 Excepciones

Nada en estos TGS pretende excluir o limitar responsabilidad derivada de dolo del Proveedor Aplicable cuando legalmente no pueda limitarse, ni cualquier responsabilidad o derecho cuya exclusión o limitación esté prohibida por una norma imperativa.

29.9 Obligaciones del Cliente

El límite de responsabilidad previsto para el Proveedor Aplicable no limita las obligaciones del Cliente de pago; las obligaciones correspondientes a una Suscripción con Plazo Comprometido; el uso no autorizado o apropiación de propiedad intelectual; las obligaciones de indemnización del Cliente; ni otras obligaciones que por su naturaleza no constituyan una reclamación de responsabilidad contra el Proveedor Aplicable.

29.10 Modificación del límite

Cualquier modificación del límite de responsabilidad deberá constar expresamente en un Documento Contractual aceptado por el Proveedor Aplicable e identificar inequívocamente la modificación. No existe un super-cap automático.

30. Indemnización

30.1 Indemnización del Cliente

El Cliente indemnizará y mantendrá indemne al Proveedor Aplicable frente a reclamaciones formuladas por terceros que deriven directamente de:

• Datos del Cliente, contenidos o materiales proporcionados por este que infrinjan derechos de terceros;
• falta de derechos, autorizaciones, licencias o bases jurídicas cuya obtención correspondía al Cliente;
• uso ilegal o no autorizado de los Productos o Servicios;
• instrucciones del Cliente que ocasionen una infracción;
• actuación de Usuarios Autorizados contraria a los Documentos Contractuales;
• utilización de cuentas, listas, bases de datos, números, dominios u otros recursos respecto de los cuales el Cliente carezca de autorización suficiente; o
• incumplimientos del Cliente que generen una reclamación contra el Proveedor Aplicable.

30.2 Conceptos cubiertos

La indemnización podrá incluir, en la medida razonable y legalmente exigible, montos de condenas, acuerdos autorizados, honorarios profesionales, costos de defensa, gastos judiciales y demás pérdidas directas derivadas de la reclamación de tercero.

30.3 Conducta del Proveedor Aplicable

El Cliente no tendrá obligación de indemnizar en la medida en que la reclamación resulte directamente de un incumplimiento atribuible al propio Proveedor Aplicable.

30.4 Notificación y cooperación

El Proveedor Aplicable notificará al Cliente la reclamación dentro de un plazo razonable después de tener conocimiento de ella. Una demora en notificar únicamente liberará al Cliente en la medida en que pueda demostrar un perjuicio material causado específicamente por dicha demora.

30.5 Defensa

Cuando jurídicamente resulte posible, el Cliente podrá asumir la defensa de la reclamación utilizando profesionales razonablemente adecuados. El Proveedor Aplicable podrá participar en la defensa mediante sus propios asesores. Si el Cliente no asume oportunamente una defensa adecuada, el Proveedor Aplicable podrá adoptar las medidas razonablemente necesarias y reclamar los costos cubiertos por esta Sección.

30.6 Acuerdos

El Cliente no podrá celebrar un acuerdo que implique reconocimiento de responsabilidad por el Proveedor Aplicable, imponga una obligación no monetaria a este, afecte su propiedad intelectual o restrinja materialmente su actividad sin consentimiento previo del Proveedor Aplicable. Dicho consentimiento no será irrazonablemente denegado cuando el acuerdo libere completamente al Proveedor Aplicable.

30.7 Reclamos de propiedad intelectual sobre tecnología propia

Estos TGS no conceden una indemnización general del Proveedor Aplicable a favor del Cliente.

Si un tercero presenta una reclamación válida de propiedad intelectual sobre tecnología propia suministrada por el Proveedor Aplicable, este podrá, a su elección razonable, procurar el derecho para continuar utilizándola; modificarla; sustituirla por una alternativa razonablemente equivalente; o terminar el componente afectado cuando ninguna de las alternativas anteriores resulte razonablemente viable.

Los Productos de Terceros estarán sujetos a los remedios establecidos por sus respectivos titulares. Cualquier indemnización adicional del Proveedor Aplicable deberá ser expresamente negociada y documentada.

31. Fuerza mayor, cumplimiento y estructura jurídica general

31.1 Fuerza mayor y caso fortuito

Ninguna Parte será responsable por retraso o incumplimiento de obligaciones, excepto obligaciones de pago ya devengadas, cuando dicho incumplimiento resulte de circunstancias fuera de su control razonable que no hubiera podido evitar razonablemente.

31.2 Eventos comprendidos

Podrán incluir, según corresponda, desastres naturales, incendios, inundaciones, terremotos, epidemias, conflictos armados, disturbios, acciones gubernamentales, restricciones legales, interrupciones generales de telecomunicaciones, energía o Internet, ataques cibernéticos de carácter extraordinario no causados por incumplimiento de medidas razonables, huelgas externas, fallas generalizadas de infraestructura y eventos equivalentes.

Las Dependencias Externas se regirán además por la Sección 13.

31.3 Mitigación

La Parte afectada realizará esfuerzos comercialmente razonables para reducir los efectos del evento y reanudar las obligaciones afectadas cuando resulte posible. La fuerza mayor no obliga a incurrir en costos desproporcionados, adquirir soluciones extraordinariamente costosas ni reconstruir una solución completa fuera del alcance contratado.

31.4 Efectos sobre plazos

Los plazos afectados se extenderán razonablemente durante el tiempo necesario para superar las consecuencias del evento.

31.5 Fuerza mayor prolongada

Cuando un evento impida materialmente un Producto o Servicio durante más de sesenta (60) días naturales continuos, cualquiera de las Partes podrá terminar el componente afectado mediante comunicación escrita.

La terminación no afectará montos ya devengados, trabajo ejecutado, costos no recuperables ni compromisos frente a Terceros que no puedan cancelarse. Respecto de montos correspondientes a prestaciones no ejecutadas ni comprometidas podrán aplicarse, cuando corresponda, las reglas de la Sección 6.6.

31.6 Cumplimiento de leyes

Cada Parte cumplirá las leyes y regulaciones que le resulten directamente aplicables en relación con sus propias actividades. El Proveedor Aplicable no asume responsabilidad de verificar el cumplimiento general del Cliente salvo que dicho análisis sea objeto expreso de un Servicio contratado.

31.7 Anticorrupción y conducta ilegal

El Cliente no utilizará los Productos o Servicios para actividades fraudulentas, corruptas, ilícitas o destinadas a evadir obligaciones legales. El Proveedor Aplicable podrá rechazar instrucciones o terminar prestaciones cuando exista una base objetiva y razonable para considerar que continuar podría implicar una infracción legal material.

31.8 Sanciones, comercio y exportación

Cuando un Producto, tecnología o Tercero esté sujeto a sanciones económicas, controles de exportación, restricciones territoriales o limitaciones comerciales legalmente aplicables, el Cliente deberá cumplir dichas restricciones. El Proveedor Aplicable podrá rechazar una activación, limitar un territorio, suspender o terminar cuando resulte razonablemente necesario para cumplir una obligación legal o requisito obligatorio de un Tercero.

31.9 Cambios regulatorios

Si un cambio legal o regulatorio afecta materialmente la posibilidad o costo de continuar una prestación, podrán realizarse los ajustes razonablemente necesarios. Cuando continuar resulte jurídicamente imposible, el Proveedor Aplicable podrá terminar el componente afectado sin responsabilidad por daños derivados de dicha terminación, sin perjuicio de obligaciones económicas ya devengadas.

31.10 Subcontratación

El Proveedor Aplicable podrá utilizar empleados, profesionales, contratistas y proveedores para prestar total o parcialmente los Servicios bajo su responsabilidad contractual. La utilización de terceros no crea una relación contractual directa entre ellos y el Cliente, no modifica la identidad del Proveedor Aplicable ni amplía sus obligaciones o límites de responsabilidad.

El subprocesamiento de datos personales se regirá adicionalmente por el DPA cuando corresponda.

31.11 Cesión por el Cliente

El Cliente no podrá ceder total o parcialmente su posición contractual, licencias o derechos de acceso sin consentimiento previo escrito del Proveedor Aplicable, salvo autorización contractual expresa.

31.12 Cesión o sustitución por el Proveedor Aplicable

El Cliente consiente anticipadamente, en la máxima medida legalmente efectiva, que el Proveedor Aplicable pueda ceder o transferir total o parcialmente su posición contractual respecto de un Producto o Servicio a otro proveedor, incluyendo, cuando corresponda, VT o VS, siempre que:

1. la transferencia sea comunicada por escrito al Cliente;
2. el nuevo proveedor asuma las obligaciones correspondientes desde la fecha efectiva de la transferencia;
3. no se reduzcan materialmente derechos contractuales ya adquiridos por el Cliente; y
4. la operación no esté prohibida por una norma imperativa, un Documento Contractual o una condición obligatoria de un Tercero.

La transferencia no cambia por sí sola el alcance, precio o plazo contratado.

Las obligaciones y responsabilidades originadas antes de su fecha efectiva continuarán atribuidas al proveedor que las hubiera asumido, salvo acuerdo escrito que establezca expresamente una asunción, liberación o sustitución diferente.

Esta disposición no impide que una transferencia concreta requiera consentimiento o formalidad adicional cuando una norma imperativa así lo exija.

31.13 Cesión de derechos de cobro

El Proveedor Aplicable podrá ceder cuentas por cobrar y derechos económicos en la medida legalmente permitida y cumpliendo las notificaciones que correspondan.

31.14 Relación independiente

El Cliente y cada Proveedor Aplicable actúan como contratantes independientes. Nada en los Documentos Contractuales crea relación laboral, sociedad, joint venture, representación general, mandato, fiducia o agencia entre ellos, salvo facultades específicas expresamente otorgadas para ejecutar una actividad determinada.

La utilización simultánea del nombre comercial Vanguardia Lab por VT o VS no altera esta disposición ni crea por estos TGS una obligación recíproca entre ambas sociedades.

32. Notificaciones, modificaciones, supervivencia, ley aplicable y disposiciones finales

32.1 Comunicaciones operativas

Las comunicaciones ordinarias relativas a coordinación, ejecución, aprobaciones, validaciones, cambios de alcance, entregables, accesos y demás asuntos operativos podrán realizarse mediante correo electrónico o WhatsApp entre contactos razonablemente autorizados.

Dichas comunicaciones podrán producir los efectos expresamente atribuidos por estos TGS, pero no sustituyen una Notificación Contractual Formal cuando esta sea requerida.

32.2 Notificaciones Contractuales Formales

Las comunicaciones mediante las cuales una Parte pretenda notificar un incumplimiento material, requerir subsanación, terminar una contratación por causa, formular una reclamación contractual formal de responsabilidad o indemnización, alegar formalmente una violación de confidencialidad o propiedad intelectual, o ejercer otro derecho de naturaleza jurídica material deberán realizarse por correo electrónico al correo jurídico correspondiente.

• Vanguardia Tech Limitada (VT):legal@techvanguardia.com
• Vanguardia Services Limitada (VS):legal@servicesvanguardia.com

La comunicación deberá identificar razonablemente al Cliente, al Proveedor Aplicable, el Producto o Servicio afectado y los hechos o derechos objeto de la notificación.

Las Notificaciones Contractuales Formales dirigidas por el Proveedor Aplicable al Cliente podrán remitirse al correo electrónico contractual más reciente proporcionado por este.

32.3 Canales no designados para notificaciones formales

Salvo confirmación escrita expresa del Proveedor Aplicable, un mensaje enviado por WhatsApp, soporte, personal técnico o comercial, redes sociales u otro canal operativo no constituirá una Notificación Contractual Formal. El conocimiento informal de una reclamación por parte de un empleado, consultor o contacto del Proveedor Aplicable no sustituye el mecanismo previsto en esta Sección.

Las solicitudes de no renovación se regirán exclusivamente por la Sección 17 y deberán remitirse a renovaciones@vanguardialab.com.

32.4 Recepción de notificaciones formales

Una Notificación Contractual Formal enviada por correo electrónico se considerará recibida cuando ingrese al buzón designado sin que el remitente reciba un aviso de no entrega.

Cuando sea recibida en un día no hábil o después de las 5:00 p. m., hora de Costa Rica, se considerará recibida el siguiente Día Hábil únicamente para efectos del cómputo de plazos que comiencen con dicha recepción.

32.5 Notificaciones judiciales y administrativas

Los emplazamientos, notificaciones judiciales y comunicaciones de autoridades administrativas o regulatorias se regirán por la legislación y los procedimientos legalmente aplicables. Los correos contractuales anteriores no pretenden sustituir, restringir ni modificar mecanismos de notificación legalmente obligatorios.

32.6 Actualización de contactos

Cada Parte será responsable de mantener actualizada su información de contacto. Una Parte no podrá beneficiarse de su propia omisión de actualizar un correo o contacto previamente designado.

32.7 Modificaciones no materiales

VT y VS podrán publicar bajo el nombre comercial Vanguardia Lab correcciones, aclaraciones, cambios de formato, URLs, contactos, nomenclatura u otras modificaciones no materiales de estos TGS. Dichos cambios podrán entrar en vigor con su publicación cuando no reduzcan materialmente derechos del Cliente ni aumenten sustancialmente sus obligaciones.

32.8 Modificaciones necesarias

Una modificación podrá aplicarse durante una contratación vigente cuando sea razonablemente necesaria para cumplir la ley, atender una exigencia regulatoria, proteger la seguridad, responder a una vulnerabilidad, cumplir una condición obligatoria de un Tercero o atender una circunstancia equivalente. Cuando resulte razonablemente posible, se informará al Cliente.

32.9 Modificaciones materiales

Los cambios que aumenten materialmente obligaciones del Cliente, reduzcan materialmente sus derechos, modifiquen sustancialmente el régimen económico, cambien el límite de responsabilidad, alteren significativamente las reglas de terminación o modifiquen ley aplicable o jurisdicción no afectarán retroactivamente una Suscripción con Plazo Comprometido ya iniciada, salvo acuerdo expreso o exigencia legal.

Dichos cambios se aplicarán a una nueva contratación, a la siguiente renovación o mediante aceptación expresa del Cliente.

32.10 Servicios de renovación corta

Respecto de Servicios que se renueven mensualmente u otros períodos cortos, una modificación material podrá aplicarse al siguiente período siempre que haya sido comunicada con tiempo razonable para que el Cliente pueda ejercer válidamente su derecho de no renovación.

32.11 Versionado

Cada versión de estos TGS identificará, cuando corresponda, versión, fecha efectiva, estado, versión anterior y resumen de cambios. Las versiones reemplazadas no serán eliminadas y podrán mantenerse publicadas o archivadas de forma que sea posible acreditar cuál resultaba aplicable a una contratación determinada.

32.12 Divisibilidad

Si una disposición resulta inválida, ilegal o inaplicable, las restantes continuarán vigentes en la máxima medida permitida. La disposición afectada deberá interpretarse o ajustarse, cuando jurídicamente sea posible, de forma que preserve lo más cercanamente posible su finalidad legítima.

32.13 No renuncia

La falta o demora en ejercer un derecho no constituye renuncia. El ejercicio parcial de un derecho tampoco impedirá ejercerlo posteriormente ni ejercer otros derechos disponibles. Las tolerancias comerciales no modificarán permanentemente los Documentos Contractuales salvo acuerdo expreso.

32.14 Contrato completo

Los Documentos Contractuales constituyen el acuerdo completo entre el Cliente y cada Proveedor Aplicable respecto de los Productos o Servicios correspondientes y sustituyen entendimientos previos sobre la misma materia.

No sustituyen un NDA independiente, DPA u otro acuerdo expresamente destinado a sobrevivir o complementar la contratación, salvo disposición expresa en contrario.

Las presentaciones, demostraciones, publicidad o conversaciones de ventas no crean obligaciones adicionales salvo incorporación válida o efecto impuesto por norma imperativa.

32.15 Terceros beneficiarios

Salvo disposición expresa, los Documentos Contractuales no crean derechos exigibles a favor de terceros.

32.16 Ley aplicable

Los Documentos Contractuales se regirán por las leyes de la República de Costa Rica, sin perjuicio de las normas imperativas que necesariamente resulten aplicables.

32.17 Solución amistosa

Las Partes podrán procurar resolver de buena fe cualquier controversia mediante comunicación directa, pero ello no constituirá un requisito obligatorio previo para demandar, cobrar, solicitar medidas cautelares, proteger propiedad intelectual o ejercer derechos urgentes.

32.18 Jurisdicción

Salvo norma imperativa en contrario, las Partes se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes de San José, Costa Rica para las controversias derivadas de los Documentos Contractuales.

Lo anterior no impide solicitar medidas cautelares, ejecutar resoluciones o realizar actuaciones necesarias en otras jurisdicciones cuando por su naturaleza deban gestionarse donde se encuentren bienes, personas o derechos afectados.

32.19 Arbitraje

No existe convenio arbitral general entre las Partes.

El arbitraje será aplicable únicamente cuando un Documento de Contratación, adenda u otro acuerdo escrito haya sido expresamente aceptado por el Proveedor Aplicable y establezca inequívocamente la intención de someter determinadas controversias a arbitraje.

Una cláusula arbitral incluida unilateralmente en una orden de compra, portal de procurement, términos generales del Cliente u otro documento emitido por este no constituirá un convenio arbitral ni modificará la jurisdicción establecida en estos TGS, salvo aceptación expresa y escrita del Proveedor Aplicable que haga referencia específica al arbitraje.

El procesamiento de una orden de compra, emisión de factura, recepción de pago, activación o inicio de los Servicios no constituye aceptación de una cláusula arbitral del Cliente.

32.20 Idioma

Cuando existan versiones en más de un idioma, prevalecerá la versión indicada en el Documento de Contratación y, en ausencia de designación expresa, la versión oficial en español.

32.21 Contrapartes y medios electrónicos

Cuando resulte aplicable una firma o aceptación documental, podrá formalizarse en contrapartes y mediante medios electrónicos conforme a estos TGS y la legislación aplicable.

32.22 Encabezados

Los títulos y encabezados tienen finalidad organizativa y no limitan ni amplían el significado de las disposiciones.